TITRE 1 Raison sociale – Siège – But

Article 1 – Raison sociale
Sous la raison sociale Société Coopérative SEEDS-AFRICA (Social Entrepreneurship & Enterprise Development Strategies), il existe une société coopérative régie par les présents statuts et par les articles 828 et suivants du Code fédéral des obligations.

Article 2 – Siège
Le siège de la société est à Collange-Bellerive (canton de Genève)

Article 3 – But
La société a pour but favoriser et de garantir, par son action commune, les intérêts économiques de ses membres, d’inciter et de créer de nouvelles perspectives commerciales et de projets structurants afin de contribuer à concrétiser et redynamiser les économies des pays africains, notamment par les moyens suivants :
En prenant et en administrant des participations et des investissements dans les sociétés et organisations (à l’exclusion d’entreprises détenant des biens immobiliers de nature résidentielle en Suisse) ;
En acquérant et en créant d’autres sociétés ;
En effectuant toutes opérations de nature à favoriser de quelque manière que ce soit le but de la société coopérative et de ses associés ;
En recherchant des moyens financiers ;
En concluant et en gérant des contrats ;
En développant des principes commerciaux et en veillant à leur stricte application ;
En encourageant et en favorisant la création de nouveaux marchés, de nouvelles méthodes et technologies ;
En encourageant les entreprises privées à se réunir, à communiquer, à échanger des informations et des expériences ainsi qu’à coopérer au sein des projets structurants individuels et conjoints.
La société pourra également effectuer toutes opérations financières et commerciales, en Suisse et à l’étranger, se rattachant directement ou indirectement au but principal, et prendre toute autre mesure qui semble soutenir adéquatement le but social ou qui y est liée. Elle peut également créer des succursales et des filiales, en Suisse et à l’étranger,

TITRE 2 Capital social, parts sociales et qualité d’associé

Article 4 – Capital social – Parts sociales
La présente société coopérative émet des parts sociales de cent francs (CHF100.-) de valeur nominale chacune.
Les parts sociales sont constatées par des titres, lesquels sont nominatifs et n’ont pas le caractère de papiers-valeurs ; ils ne constituent que de simples preuves.
Chaque sociétaire est tenu d’acquérir une (1) part sociale au moins, mais au maximum 10’000 (dix mille) parts sociales. Le capital social est le nombre de parts sociales ne sont pas limités, en conformité avec l’article 828 alinéa 2 du Code des obligations.

Article 5 – Acquisition de qualité d’associé
La société peut en tout temps recevoir de nouveau membres, qu’il s’agisse de personnes morales ou physiques, démontrant un intérêt à atteindre le but de la société.
Conformément à l’article 839 alinéa 2 du Code des obligations, les conditions fixées pour acquérir la qualité d’associé sont les suivantes :
Une déclaration écrite par laquelle la personne motive son adhésion et confirme sa pleine acceptation des présents statuts Formulaire électronique sur le site officiel de la société coopérative (https://seeds.africa);
L’acquisition d’une part sociale au minimum ;
La validation par l’administration de la candidature.

Article 6 – Liste des associés
La société tient une liste des associés mentionnant leur nom et prénom pour les personnes physiques, ainsi que domicile ; leur raison sociale et leur siège s’agissant de personnes morales ou de sociétés commerciales. Elle tient cette liste de manière à ce qu’il soit possible d’y accéder en tout temps en Suisse.
Les pièces justificatives de l’inscription doivent être conservées pendant dix ans après la radiation de l’associé concerné de la liste.

TITRE 3 Perte de la qualité d’associé

Article 7 – Droit de sortie de l’associé
Tout associé peut sortir de la société coopérative, aussi longtemps que la dissolution de dite société n’a pas été décidée. Toute sortie doit être notifiée en respectant un préavis de trois mois au maximum, avec effet au 30 juin ou au 31 décembre.
Sous réserve de ce qui est stipulé au paragraphe suivant, le sociétaire sortant, à son défaut ses héritiers, a droit au remboursement du capital social qu’il détient. Le montant remboursé correspond à la couverture des parts sociales résultant du bilan au moment de la sortie, mais au maximum é la valeur nominale de celle-ci. L’art. 845 CO est réservé.
Lorsque la sortie d’un associé engendre un sérieux préjudice pour la société, celui-ci est tenu de verser une indemnité équitable, laquelle s’élèvera au maximum é la valeur nominale des parts qu’il possède dans la société.

Article 8 – Décès d’un associé
Conformément à ce que prévoit l’article 847 alinéa 2 CO en cas de décès d’un associé, celui-ci est remplacé de plein droit par ses héritiers, lesquels deviennent membres de la société en lieu et place de l’associé décédé.

Article 9 – Exclusion d’un associé
La mesure d’exclusion intervient uniquement comme ultima ratio, lorsque tout espoir de conciliation apparaît improbable, notamment lorsque le processus de résolution du conflit aboutit à un échec.
Considérant cela, l’exclusion d’un associé peut intervenir pour les causes suivantes :
L’associé enfreint de manière grave les présents statuts ;
L’associé porte atteinte aux intérêts de la société coopérative ;
L’associé ne respecte pas les obligations de la société.
Au surplus, l’exclusion peut toujours intervenir pour d’autres justes motifs. L’administration est responsable du processus d’exclusion. L’associé exclu sur décision du conseil peut recourir devant l’assemblée générale, en observant un délai de dix jours.
En présence de de circonstances identiques, l’article 7 paragraphe 3 des présents statuts peut également trouver application en cas d’exclusion.

Article 10 Transfert de la qualité d’associé
La session de parts sociales et de transfert de la qualité d’associé sont régis conformément à l’article 849 CO et l’article 5 des présents statuts.

TITRE 4 Droits et devoirs des associés

Article 11 – Egalité entre associés
Tous les associés ont, sauf exception légale, les mêmes droits et obligations.

Article 12 – Droits de participanton des associés
Les associés exercent leur droit de vote et leur droit de contrôle conformément aux articles 855 à 857 du Code des obligations.

Article 13 – Bénéfices et dividendes
La répartition des bénéfices annuels et la fixation des dividendes attribués aux parts sociales sont soumises aux principes suivants :
Le 5% (soit un vingtième) du bénéfice net est tout d’abord prélevé pour être versé à la réserve générale jusqu’à ce que ce dernier ait atteint au moins 20% (le cinquième) du capital social ;
Ensuite dix pour cent (10%) sur le bénéfice restant, en faveur d’institution et d’œuvres caritatives, humanitaires, culturelles, éducatives, recherches et développement ou destinées à la protection de l’environnement ;
Et finalement est prélevé un dividende annuel d’environ dix pour cent (10%) de la valeur nominale des parts sociales sur le bénéfice restant pour les propriétaires de parts sociales ;
Le solde du bénéfice, après prélèvements prévues sous a, b, c ci-dessus est distribué ou attribué à des fonds spéciaux.

Article 14 – Droit à l’avoir social
L’associé sortant ou ses héritiers a droit, au moment de sa sortie, à recevoir la valeur des parts sociales qu’il détient dans la société coopérative, calculée sur l’actif net résultant du bilan à la date de la sortie, réserves non comprises, mais au maximum à la valeur nominale des parts sociales.
Si le remboursement devait mettre en péril l’existence de la société coopérative ou lui causer un sérieux préjudice, elle est autorisée à ne pas se libérer avant trois ans. L’article 7 paragraph 3 des présents statuts est réservé.

Article 15 – Devoir des associés
Les associés sont tenus de veiller de bonne foi à la défense des intérêts sociaux. Sous réserve de l’obligation d’acquérir une part sociale au moins, les associés ne sont tenus à aucune autre prestation, ni aucun versement supplémentaire.

Article 16 – Responsabilité
Seule la fortune sociale répond des engagements de la société. Toute responsabilité subsidiaire des associés, illimité ou restreinte, est exclue.

TITRE 5 Organisation de la société – Assemblée générale

Article 17 – Attributions
L’assemblée générale des associés est l’organe puprême de la société. Elle a le droit intransmissible :
D’adopter et de modifier les statuts ;
De nommer et révoquer l’administration ;
De nommer et révoquer l’organe de révision ;
D’approuver le rapport annuel (et les comptes consolidés) ;
De donner décharge aux administrateurs ;
De prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.
Lorsque la société comporte plus de trois cents (300) membres, l’assemblée générale peut procéder à des votations par correspondance.

Article 18 – Convocation
Sous réserve de l’article 17 alinéa 2 ci-dessus, l’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice annuel. Les assemblées extraordinaires des associés sont convoquée par l’administration et, au besoin, par l’organe de révision ou par le juge. Les liquidateurs ont également le droit de la convoquer.
Les membres représentant un dixième des associés au moins peuvent également requérir la convocation d’une assemblée générale. Si le nombre total des associés est inférieur à trente, trois d’entre eux suffisent à requérir la convocation. Cette dernière doit être requise par écrit en indiquant les objets de discussion et les propositions.
L’assemblée générale est convoquée 20 jours au moins avant la date de la réunion par écrit ou par courriel. Si la société compte plus de trente membres, l’assemblée générale est convoquée par avis public. L’article 20 des présents statuts demeure réservé.

Article 19 – Objet des délibérations
Sont mentionnés dans la convocation de l’assemblée générale les objets portés à l’ordre du jour ainsi que les propositions de l’administration, d’éventuelles propositions des associés ou encore la teneur essentielle de modification des statuts.
Aucune décision ne peut être prise sur les objets qui n’ont pas été dûment portés à l’ordre du jour, à l’exception des propositions de convoquer une nouvelle assemblée générale.
Il n’est pas nécessaire d’annoncer à l’avance les propositions entrant dans le cadre des objets portés à l’ordre du jour ni les délibérations qui ne doivent pas être suivis d’un vote.
Article 20 – Décisions a des conditions facilitées
L’assemblée générale peut être tenue sans observer les formes prévues pour sa convocation avec l’accord de tous les associés (assemblée universelle).
Aussi longtemps que les associés ou leur représentant sont présents, cette assemblée a le droit de délibérer et de statuer valablement sur tous les objets qui sont du ressort de l’assemblée générale.
Les décisions de l’assemblée générale peuvent aussi être pris par écrit, à moins qu’une discussion ne soit requise par un associé.
Article 21 – Droit de vote
Chaque associé a une voix. UN associé peut être représenté par un autre associé en assemblée générale. Il peut également être représenté par un membre de sa famille, à condition que celui-ci ait l’exercice des droits civils.
Aucun membre ne peut représenter plus d’un associé.
Les associés qui ont participé à la gestion des affaires sociales ne peuvent prendre part aux décision donnant décharge à l’administration.

Article 22 – Présidence et procès-verbal
Le président de l’administration dirige l’assemblée générale. Il désigne le secrétaire et les scrutateurs, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Le procès-verbal mentionne :
Le nombre et la valeur nominale des parts sociales représentées par les associés ;
Les décisions et le résultat des élections ;
Les demandes de renseignements et les réponses données ;
Les déclarations dont les associés demandent l’inscription ;
Le procès-verbal est signé par le président et par le secrétaire de l’assemblée.
L’administration est tenue de remettre une copie du procès-verbal à l’associé qui le demande.

Article 23 – Décision
L’assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix représentées, sous réserve des dispositions contraires de la loi et des paragraphes 3 et 4 du présent article.
Le président de l’assemblée générale a voix prépondérante.
Une décision de l’assemblée générale recueillant au moins deux tiers des voix représentés est nécessaire pour :
La dissolution de la société coopérative ;
La modification des statuts.
Une décision de l’assemblée générale recueillant au moins trois quarts des voix représentées est nécessaire pour introduire ou aggraver la responsabilité individuelle ou l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires.
Les associés qui n’adhèrent pas aux décisions du paragraphe précédent peuvent demander leur sortie de la société dans les trois mois à compter de la publication de dite décision. Cette déclaration déploie ses effets dès l’entrée en force de la décision.
L’adoption de dispositions statutaires qui prévoient, pour certaines décisions, une plus forte majorité que celle prévue par la loi de peut se faire qu’à la majorité prévue.

TITRE 6 Administration

Article 24 – Election et révocation des administrateurs
La gestion de la société est assurée par trois administrateurs au moins, en majorité des associés. Is sont élus par l’assemblée générale pour une année. Une réélection est possible.
Seules les personnes physiques peuvent être désignées comme administrateur. Les représentants de personnes morales ou de sociétés commerciales peuvent toutefois être nommés administrateurs à leur place.
L’assemblée générale peut révoquer à tout moment un administrateur qu’elle a nommé.

Article 25 – Organisation
L’assemblée générale règle la présidence. Pour le surplus, les administrateurs s’organisent librement.

Article 26 Attributions de l’administration
Les administrateurs sont compétents pour toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l’assemblée générale par la loi ou les statuts. Ils sont autorisés à faire au nom de la société tous les actes que peut impliques le but social.
Les taches suivantes leur incombent en particulier :
Préparer les délibérations de l’assemblée générale et exécuter ses décisions ;
Surveiller les personnes chargées de la gestion et de la représentation, afin d’assurer à la société une activité conforme à la loi, aux statuts et aux règlements, et se faire renseigner sur la marche des affaires.
Au surplus, l’administration est tenue aux obligations définies selon les articles 902 à 905 de Code des obligations.

Article 27 – Décision
L’administration prend ses décisions à la majorité des voix émises. Le président a voix prépondérante.

Article 28 – Représentation
L’assemblée générale détermine le mode de représentation des administrateurs. Un administrateur au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. UN administrateur ou un directeur doit satisfaire à cette exigence. Cette personne doit avoir accès à la liste des associés selon l’article 837 CO.
L’administration peut décider de confier la représentation et la gestion de la société à des gérants, directeurs ou autres fondés de procuration et mandataires commerciaux.

TITRE 7 Organe de révision

Article 29 – Révision
L’assemblée générale élit un organe de révision. Elle peut renoncer à l’élection d’un organe de révision lorsque :
La société n’est pas assujettie au contrôle ordinaire ;
L’ensemble des associés y consent ; et
L’effectif de la société ne dépasse pas 10 emplois à plein temps en moyenne annuelle.
Lorsque les associés ont renoncé au contrôle restreint, cette renonciation est également valable les années qui suivent. Un contrôle ordinaire peut toutefois être exigé :
Par dix pour cent des associés ;
Par les associés représentant dix pour cent du capital social au minimum.
Au surplus, conformément à l’article 906 alinéa 1 CO, les règles sur la société anonyme sont applicables.

TITRE 8 Etablissement des comptes

Article 30 – Exercice social
L’exercice comptable est annuel ; il prend fin le trente et un décembre de chaque année, la première fois le 31 décembre 2022.

Article 31 – Comptes annuels
Les comptes annuels se composent du compte de profits et pertes, du bilan et de l’annexe. Ils sont établis conformément aux règles du Code des obligations, en particulier aux articles 957 ss CO, ainsi qu’en respect des principes généraux régissant l’établissement régulier des comptes.

TITRE 9 Dissolution et liquidation

Article 32
L’assemblée générale peut décider de dissoudre la société. La liquidation s’opère conformément aux articles 742 ss CO en relation avec l’article 913 alinéa 1 CO.
L’éventuel excédent résultant de la liquidation est affecté à des buts coopératifs similaires à ceux de la société, ou à des buts d’utilité publique.

TITRE 10 Communications et publications

Article 33
Les communications de la société aux associés s’opèrent par écrit ou par courriel.
L’organe de publication de la société est la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC)

Signé à Genève le 4 août 2021 devant notaire par les fondateurs.